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上市公司收购资产的几种情形对比表

彩神app邀请码 2020-01-11 18:5164未知

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  4、编制重大资产 联交易、避免同业竞争、增强 重组预案。相关法律 《上市公司重大重组 管 《 上 市 公 司 重 大 重 组 管 理 办 《上市公司重大重组管理办法》第三章、《关 《上市公司重大重组管 2016.4.8《证监会行 《 上 市 公 司 重 大 《 上 市 公 司 重 大 理办法》第十二条、第十 法》第十一条、十三条、第四 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 理办法》第十七条、第 政审批事项目录》,由中国证监会另行 实现借壳。或者交易完成后 6 个月期末收盘价 低于发行价的,符合要求的独立财务顾 程序基本同上。但经国务院批准的除 外。请有资质的符合要求的 独立财务顾问。2、申请 办理并购重组委工作会议期间直至其表决结 果披露前的停牌事宜。可以申请延长。司同期经审计的合并 财 (四)重大资产重组所涉及的 接,自股 大资产重组申请文 股份的价格不得 份发行结束之日 件之日起 20 个工作 低 于 市 场 参 考 价 起 12 个月内不得 日内作出行政许可 的 90%。均适用《重大资产重 1、充分说明并披露本次交易有 请独立财务顾问、律师所、会计师所、资产评 组管理办法》 利于提高上市公司资产质量、 估机构等中介机构并签署保密协议。

  需要编制详式权 会计年度经审计的合并 续经营能力,《上市公司并购 券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— 重组财务顾问业务管理 —上市公司重大资产重组(2017 年修订)》、《上 办法》 市公司筹划重大事项停复牌业务指引》 6/64、“上市公司购买的资产对应 的经营实体持续经营时间应当 在 3 年以上”中“经营实体” 是指上市公司购买的资产。同时参照《首次公 司收购规则及流程、定向增发规则及流程)→ 开发行股票并上市管理办法》 置换资产(包括原资产置出、新资产注入,3、完成资产过户、 工商变更!

  双方协商定价。通过协议收购上市公司股 均需要聘请有资质的、 部并购重组委审批,本次发行股 认 购 本 次 发 行 的 4、落实反馈意见 份 购 买 资 产 的 董 股 份 取 得 上 市 公 2/6 表示意见所涉及事项的重大影 董事会决议、预案、独董意见、交易合同、董 响已经消除或者将通过本次交 事会会议记录、有关其他文件并申请复牌。)→召开 表示意见的审计报告的,6、每周发布一次重组事项进展公告。

  主管部门批准)。(指的是经 所提交相关报告即 组) 的,件的财务顾问机构。须经 第一次董事会并公告(期间主要工作:1、审 注册会计师专项核查确认,)主要流程 前 20 个交易日、 市公司控股股东、 包括: 60 个交易日或者 实 际 控 制 人 或 者 1、受理 120 个交易日的公 其控制的关联人;5、与收购人签署附条件生效的交 独立性;股东大会并公告决议→实施重组方案(资产交 (超过 30%需要约收购,如涉及多个经营实体,易合同。构成重大资产重组: 作出充分说明,公告:董事会决议、董事会关于重组履行法定 3、上市公司及其现任董事、高 程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有 级管理人员不存在因涉嫌犯罪 效性的说明、独董意见、重组预案、拟注入资 正被司法机关立案侦查或涉嫌 产的股东承诺、独立财务顾问核查意见、收购 违法违规正被中国证监会立案 报告书摘要。上市公司为促进行业的整 的法律文件的有效性的说明、独立财务顾问报 合、转型升级,根据进程 可以不进行评估,低为原则确定。就 证监会的反馈进行答复或补充材料。规定。且不 测审核结果。36 个月 求补充、修改发行申 份 购 买 资 产 的 董 内不得转让: 请文件的时间不计 事 会 决 议 公 告 日 1、特定对象为上 算在内。)→方案实施(主要工作:1、 全文披露重组报告书和相关机构的补充意见 和报告及修订后的上述报告(如需)!

  独立董事发表意见,)→实施完毕(1、编制实施情况报 告书并公告,相关债 顾问持续督导一年 20%,同时发股东会通知)→ 及时进行公告即可。在其控制权不 告、法律意见书、审计报告、资产评估报告、 发生变更的情况下,上市公司收购资产的几种情形对比表_社会民生_生活休闲。属于下列情 决定。发行股份购买资产 产,民币。不足 12 个月。取得上市公司控制权。占上市公司控制权发 利润均为正数且累计超过人民 3、间接借壳,4、 易予以消除;委托独立财务顾问向证监会申报、 升级可能面临的风险和应对措 抄报派出机构(涉及国有资产转让的还需相关 施。

  根据进程 可以不进行评估,并通过现 场领取、邮寄、公告 等方式将结果送达。最近两个会计年度净 新股,且超过 5000 万元人 形;不存在可能导致 益变动报告,3、发行 改善财务状况和增强持续盈利 方、收购人、独立财务顾问商议发行股份购买 能力,这里不一一 标以扣除非经常性损益前后孰 展开。符合中国证监会关于 上市公司独立性的相关规定;持续经营时间应当在 3 年以上,独立财务 他符合条件的财务顾问 总 额 的 比 例 达 到 50% 以 合股票上市条件;借壳 业务管理模式,5、制作《重大资产重组交易进 调查的情形,可 1、上市公司需要聘请有 无需审批,补充相关资料!

  与 定 价 根 据 市 场 上 市 公 司 原 控 股 生变更;(构成重 控制的公司购买、出售资 上市公司实施重大资产重组,取得上市公司控制权(通过上述三种方式取得 证监会按照《重组办法》审核 控制权、不同方式不同流程,4、完 股股东、实际控制人或者其控 成首次董事会决议前 6 个月至重组报告书公布 制的关联人之外的特定对象发 之日止内幕信息知情人的买卖上市公司股票 行股份购买资产。顾问发表核查意见(第一次公告重大重组前需 机构!

  准具有上市公司并购重 价需进行评估,重组管理办法》第 重组管理办法》第 三条(借壳) 十三条、《关于修改上市公司 定》、《上市公司重大重组申报工作指引》、《上 四十八条、《上市公司收 《上市公司重大重 四十五条 四十六条、四十八 重大资产重组与配套融资相关 市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重 购管理办法》第十六条、 组管理办法》 条 规定的决定的问题与解答》 组信息披露及停复牌业务指引》、公开发行证 十七条,但已成为上市公司 3、购买、出售的资产净 权债务处理合法;应 值。或虽然达不到 比例达到 50%以上;涉嫌犯罪 程备忘录》。1、上市公司的控制权发 1、创业板公司不能被借壳。3、独立财务顾问为上市 公司的收购、重大资产 重组、合并、分立、股 份回购等对上市公司股 权结构、资产和负债、 收入和利润等具有重大 影响的并购重组活动提 供交易估值、方案设计、 出具专业意见等专业服 务。首先要满足以下条件: 期间主要工作:1、向交易所申请停牌。2、为注入资产的股东申 请办理证券登记手续。需公告说明)→召开股东 效应的,购买资产 标准,一般不超过 30 天,认购股份的 特定对象应当在 发行股份购买资 产报告书中公开 承诺:本次交易完 成后 6 个月内如上 市公司股票连续 20 个交易日的收 盘价低于发行价。

  上市公司收购资产的几种情形 交易方式 划分标准 满足条件 交易流程 独立财务顾问 审批流程 定价 现金收购 不构成下述重大资产重 无 签署收购协议→召开董事会→公告董事会决 不需上市公司收购资产的几种情形 交易方式 划分标准 满足条件 交易流程 独立财务顾问 审批流程 定价 现金收购 不构成下述重大资产重 无 签署收购协议→召开董事会→公告董事会决 不需要 无需审批,通过收购上市公司大股东的股 组财务顾问业务资格的 及发行股份收购 在本次交易完成 生变更的前一个会计 年 币 2000 万元。2、聘 的,此等情况 财务会计报告期末净资 上市公司重组后主要资产为现 下(已构成上市公司收 产 额 的 比 例 达 到 50% 以 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 购)标的公司股东需聘 锁定期 无 无 1/6 上,) 上;达到下列标准之 一 应当就本次交易符合下列要求 →5 个交易日内向交易所提交《内幕信息知情 立财务顾问。大会召开通知、重组报告书和摘要、董事会关 5、中国证监会规定的其他条 于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交 件。

  应当充分说明并披露 大会决议并公告(主要工作:1、召开股东大 本次交易后的经营发展战略和 会审议通过。3、编制 3/6 5、审核专题会 事 会 决 议 应 当 说 司的实际控制权;可以向控 经审核的盈利预测报告、收购报告书。资产过户或者 内向交易所提交实施报告并公告→独立财务 顾问),(三)重大资产重组所涉及的 每周发布一次进展公告)→复牌并发出召开股 2、因收购行为导致标的 2、购买、出售的资产在 资产定价公允,审批机构按照 资产“最近两个会计年度净利 IPO 的标准进行审核)→借壳完成→独立财务 润均为正数且累计超过人民币 顾问持续督导 1-3 年 2000 万元”中的“净利润”指 整个过程持续时间长,其以资产 认购而取得的上 市公司股份自股 份发行结束之日 起 24 个月内不得 转让。(不构成 组标准的现金收购。

  ) 比例达到 100%以上。大资产重 产,上市公司购买的 用重大资产重组规则及流程,涉 人应当公开承诺,)→第一、二次董事会之间(主要 或违法违规的行为已经终止满 工作:1、主要工作阶段,3、收到并购重组委表 决结果后公告表决结果并申请复牌。则 须在同一控制下持续经营 3 年 以上。1、购买、出售的资产总 (一)符合国家产业政策和有 录→签署附生效条件收购协议→召开董事会 司并购重组财务顾问业 额占上市公司最近一个 关环境保护、土地管理、反垄 →公告董事会决议及向交易所递交重大资产 务资格的证券公司、证 会计年度经审计的合 并 断等法律和行政法规的规定;并予以披露: 人信息登记表》及重大资产重组交易进程备忘 证监会核准具有上市公 可?

  1、股份转让模式,需重新召开董事会审议 重组方案,市场参考 转让;确认审计、评估、盈利预 为可能造成的不良后果,上市公司向控股 股东、实际控制人 或者其控制的关 联人发行股份购 买资产,(七)有利于上市公司形成或 者保持健全有效的法人治理结 构。重新公告)→方案申报(主要工作: 1、向证监会提交收购报告书及相关材料,3、制作发行 除外;证券公司、证券投资咨 的定价原则同上。发行股份 不管是否构成重大重 组 上 市 公 司 要 发 行 股 份 购 买 资 停牌策划(一般不超过 30 天,2、公告股东大会决议。2、 晰的经营性资产。

  被出具 存在异常波动的说明、已聘请的独立财务顾问 保留意见、否定意见或者无法 及其主办人、项目协办人联络信息。取得控股权。除收购人及 其关联人以外的 特定对象应当公 开承诺,(指的是经证监会核 2、注入的资产定 及 其 控 制 的 关 联 其关联人购买的资产 总 3 年以上,适 的相关规定。拥有权益的时间 在 10 个工作日内,以申请延长)、聘请独立财务顾问及中介机构 资质的、符合要求的独 及时公告并向交易 双方协商定价。股东、实际控制人 2、上市公司向收购人及 经营实体持续经营时间应当在 2、增发新股模式。

  但是,2、根据独立财务顾问总结的各 影响对相关行为人追究责任的 方问题和建议,2、实施 发行股份购买资产方案。2、上市公司最近一年及一期财 7、向交易所提交重大资产重组预案基本情况 务会计报告被注册会计师出具 表、内幕消息人员买卖股票自查报告或作出不 无保留意见审计报告;5、如经审计评估后发现不 与现有主营业务没有显著协同 构成重大资产重组,上市公司购买的 权,对其用于认购 8、审结归档 评估确定资产价 股份的资产持续 作出行政决定后,2、独董发表意见。分别适用上市公 借壳重组,并能在约定 董事会、独董就评估结果发表意见。4、第一公告重大重组后至发 出召开股东大会通知前董事会需每 30 天公告 一次进展 5、如第一次公告重大重组后 6 个月 内没召开股东会审议,本次发行的股份 审核意见 2、需对资产进行 时,第一大股东或实际控制 额占上市公司最近一个 (五)有利于上市公司增强持 人的,现金认购上市公司发行的 问。转移不存在法律障碍,有利于上市公司减少关 资产初步方案和工作安排。)→独立财务顾问持续 督导一年 构成借壳的标准: 借壳应具备的条件: 借壳上市主要有三种模式: 上市公司公司及借壳方 上市公司公司监管 1、壳资源的估值 属于借壳上市的,

  重大资产 召开股东会(如需)→公告股东会决议→办理 重组) 有关资产交割手续→完成收购后公告 现金收购 上市公司及其控股或 者 重大资产重组的原则和标准: 停牌(预估复牌时间,3、报送 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 交易所并公告:董事会决议、独董意见、股东 续;主导各方开展发行 3 年,经 营实体应当是依法设立且合法 存续的有限责任公司或股份有 限公司,或者发行 股份购买资产将 导致上市公司实 际控制权发生变 更的,后 36 个月内不转 4/6 度经审计的合并财务 会 资产属于金融、创业投资等特 4、取得上市公司控制权后置换上市公司资产 询机构或者其他符合条 计报告期末资产总额 的 定行业的,(六)有利于上市公司在业务、 资产、财务、人员、机构等方 面与实际控制人及其关联人保 持独立,重组预案(最晚于预估复牌时间前 5 日向交易 券投资咨询机构或者其 财务会计报告期末资 产 (二)不会导致上市公司不符 所提交报告),不存在损害上 东会的通知(第一次公告重大重组后至发出股 公司股东持有上市公司 最近一个会计年度所 产 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 东会通知前需每 30 天公告一次进展)→召开 公司股份达到 20-30%的 生的营业收入占上市 公 形;该 议重大资产重组预案并做出决议(定价和发行 保留意见、否定意见或者无法 规模)。申请人根据要 价 为 本 次 发 行 股 形之一的,其 持有公司股票的 锁定期自动延长 至少 6 个月。2、初审 司 股 票 交 易 均 价 2、特定对象通过 3、反馈专题会 之一。办理过户等)→重组方案实施完毕后 3 天 收购人需聘请独立财务 务会计报告营业收入 的 资产权属清晰,2 上市公司购买的资产对应的 份取得上市公司控制权。3、向交易所报送 同上 由上市公司公司监 发行股份的定价 特定对象以资产 管部并购重组委审 原则: 认购而取得的上 批(自受理申请人重 1、上市公司发行 市公司股份,同时公告独立财务顾问和律师事 务所的结论性意见。)→召开第 4、充分说明并披露上市公司发 二次董事会并公告决议(主要工作:1、召开 行股份所购买的资产为权属清 董事会审议具体事项和股东大会召开时间。情况决定。

  程序复杂,6、并购重组委会议 明 市 场 参 考 价 的 3、特定对象取得 7、落实并购重组委 选择依据。股份购买资产暨关联交易报告书。5/6 让其在该上市公 司中拥有权益的 股份;议(如需召开股东会,4、取得 证监会核准批文。所购买资产 情况的自查报告。额,以及业务转型 申请文件,通过电话方式通知 服务对象,交易方案有助于消除该行 股份购买资产工作。借壳的主要流程是: 3、借壳重组标准与 IPO 趋同!

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